Styrelsen föreslår beslut om företrädesemission av units samt riktad emission av konvertibler

Styrelsen i Phase Holographic Imaging PHI AB (”PHI” eller ”Bolaget”) har idag, den 22 februari 2022 beslutat att föreslå att extra bolagsstämma ska besluta om en företrädesmission av units (aktier och teckningsoptioner), vilken initialt kan tillföra Bolaget cirka 72,4 MSEK. Den föreslagna företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av garantiåtaganden. Styrelsen har även beslutat att föreslå för extra bolagsstämma att besluta om en riktad nyemission av konvertibler till Formue Nord Fokus A/S, vilket ska ersätta den största delen av de utestående lån Bolaget har från Formue Nord Markedsneutral A/S. Kallelse till extra bolagsstämma publiceras genom separat pressmeddelande under innevarande vecka.

Peter Egelberg, VD PHI, kommenterar

”PHI befinner sig i en spännande tillväxtfas och har under pandemin tagit viktiga steg framåt vad gäller försäljning – övergången till onlineförsäljning och marknadsföring utan mellanhänder har resulterat i fördelen av att ha direktkontakt med våra kunder, vilket ger oss en mer detaljerad förståelse för deras behov. Omvänt ger direktkontakt våra kunder en djupare förståelse för våra produkter, vilket också gynnar försäljningen. Vår bedömning är att den trend vi sett de senaste kvartalen kommer att fortsätta och att intresset för PHI:s produkter kommer att öka ännu mer. Härutöver ser vi goda möjligheter att bryta ny mark inom området för regenerativ medicin – ett område Big Pharma trätt in på – där själva cellerna är behandlingen. Marknaden för oförstörande analys av cellkulturer är en avgörande pusselbit i utvecklingen av behandlingen av folksjukdomar som till exempel Alzheimers och diabetes. Vi ser att vi har en betydande konkurrensfördel inom regenerativ medicin givet vår innovativa och beprövade teknik, egenutvecklade mjukvara samt kostnadsposition.”

Bakgrund och motiv

PHI har de senaste två åren, till stor del med anledning av pandemin, satsat på digitalisering av Bolagets distributionskedja – ett strategiskt skifte som visat sig vara mycket positivt, eftersom direktförsäljning och frånvaron av distributörer som mellanhänder bidragit med ökade marginaler för Bolaget samt även lägre kostnader per såld enhet.

Under det senaste halvåret har Bolagets försäljning ökat med nära 340 % i förhållande till motsvarande period föregående år. Det är styrelsens bedömning att den positiva försäljningstrenden kommer att försätta i kraft av den alltmer framgångsrika online­försäljningen.

PHI har härutöver under flera år arbetat med att utveckla en fluorescensenhet till HoloMonitor® där Bolaget, genom att integrera två funktionaliteter i samma instrument, uppskattas kunna mer än väl fördubbla sin marknad. Efter ett första proof-of-concept har den första prototypen av ett sådant instrument tillverkats och fluorescensprojektet befinner sig nu i en fas av intern och extern testning, tekniska iterationer och mjukvaruutveckling. Bolaget förbereder för en marknadslansering av fluorescensenheten under innevarande halvår. Modulen blir i ett affärsperspektiv Bolagets andra hårdvaruplattform, och PHI avser även att omgärda plattformen med en ny familj mjukvarumoduler (s.k. Live Cell Assays) för att tillgängliggöra den data som plattformen genererar.

De icke-invasiva egenskaperna hos HoloMonitor® har visat att produkten är väl lämpad för kliniska tillämpningar inom regenerativ medicin, varför styrelsen bedömer att Bolaget har en betydande konkurrensfördel inom området. Enligt styrelsen förväntas fullt utvecklad regenerativ medicin konkurrera med läkemedel och kirurgi i både marknadsstorlek och betydelse för moderna hälso- och sjukvårdssystem. Redan i augusti 2021 ingick PHI ett partnerskap med RegenMed Development Organization (ReMDO) i syfte att etablera Bolagets icke-invasiva bildteknik som ett standardverktyg för att stödja storskalig tillverkning av cellterapier och konstgjorda organ, och Bolaget planerar en rad ytterligare aktiviteter kopplade till detta område. Bland annat avser Bolaget att utöka samarbeten med viktiga branschaktörer, vilket enligt styrelsens bedömning kommer att öka det kommersiella värdet av PHI:s teknologi och produkter och i sin tur gynna kommande partnerskapsdiskussioner.

Mot bakgrund av ovan ser styrelsen och ledningen för PHI stora möjligheter att ta Bolaget vidare in i kliniska tillämpningar och den planerade kapitaliseringen är därför avsedd att finansiera Bolagets etablering och framsteg inom regenerativ medicin. Härutöver är en del av kapitaliseringen avsedd att finansiera marknadsintroduktionen av PHI:s fluorescensenhet samt fortsatt utveckling av Bolagets digitala försäljningsstrategi, med utökade aktiviteter relaterade till marknadsföring och digitalisering. Likviden är också planerad att finansiera expansion av Bolagets marknadsavdelning, samt delvis återbetalning av befintliga lån som Bolaget har hos Formue Nord Markedsneutral A/S.

Företrädesemission av units

Den föreslagna företrädesmissionen av units kan – förutsatt att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut – vid fullteckning initialt tillföra Bolaget cirka 72,4 MSEK före emissionskostnader, vilka vid fulltecknad initial emission beräknas uppgå till cirka 10 MSEK (varav garantiersättning utgör cirka 5,8 MSEK förutsatt att garantiersättning utbetalas såsom likvid). De vidhängande teckningsoptionerna kommer i två serier – serie TO 3 och serie TO 4 – där teckningsoptioner av serie TO 3, med inlösenperiod i april/maj 2023, vid fullt nyttjande tillför Bolaget ytterligare cirka 50,4 MSEK, och där serie TO 4, med inlösenperiod i september/oktober 2024, kan tillföra Bolaget högst cirka 26,2 MSEK.

Användning av likvid från initial emission

Målsättning fortsatt stark tillväxt:

Målsättning proof-of-concept som stöds av viktiga opinionsbildare:

Användning av likvid från teckningsoptioner

Målsättning att erhålla GLP/GMP-kvalifikationer för regulatoriskt godkännande och marknadsintroduktion:

Målsättning att accelerera försäljning till biotillverkningsanläggningar:

Målsättning att initiera försäljning till biopsikliniker:

Övrigt:

Det planerade erbjudandet i sammandrag

Riktad nyemission av konvertibler

Styrelsen i Bolaget har utöver ovanstående beskrivet förslag till beslut om företrädesemission även beslutat att föreslå för extra bolagsstämma att besluta om en riktad nyemission av konvertibler till Formue Nord Fokus A/S. Avsikten med den riktade nyemissionen av konvertibler är att låta det planerade konvertibellånet ersätta den del av det befintliga lånet som Bolaget har hos Formue Nord Markedsneutral A/S som ej betalas tillbaka med hjälp av emissionslikviden från den föreslagna företrädesemissionen. Den riktade nyemissionen av konvertibler föreslås uppgå till cirka 20,23 MSEK och föreslås enligt villkor nedan.

Prospekt, teaser och anmälningssedel

Prospekt, teaser och anmälningssedel avseende den planerade företrädesemissionen kommer att finnas tillgängliga via Bolagets (www.phiab.com) och Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) respektive hemsidor senast i samband med den planerade teckningstidens inledande.

Rådgivare

I samband med företrädesemissionen har PHI anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare, samt Nordic Issuing som emissionsinstitut. Shark Communication AB har bistått Bolaget med rådgivning avseende kommunikation.

För mer information om den planerade kapitaliseringen, vänligen kontakta:

Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: 040-615 14 10
E-post: info@sedermera.se

För ytterligare information om Bolaget, vänligen kontakta:

Peter Egelberg, VD
E­mail: ir@phiab.se
Web: phiab.com

Denna information är sådan som PHI är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-02-22 21:47 CET.